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拟收购江苏远方电缆厂有限公司股权项目

沃克森评报字[2011]第 0328 号

(资产评估报告共分三册,本册为第一册)

沃克森(北京)国际资产评估有限公司

二○一一年十二月三十日

江苏中超电缆股份有限公司拟收购江苏远方电缆厂有限公司股权项目资产评估报告书

总 目 录

第一册 江苏中超电缆股份有限公司拟收购江苏远方电缆厂有限公司股

权项目资产评估报告书(含评估报告附件)

第二册 江苏中超电缆股份有限公司拟收购江苏远方电缆厂有限公司股

权项目资产评估说明

第三册 江苏中超电缆股份有限公司拟收购江苏远方电缆厂有限公司股

权项目资产评估明细表

江苏中超电缆股份有限公司拟收购江苏远方电缆厂有限公司股权项目资产评估报告书

资产评估报告书目录

注册资产评估师声明 .................................... 1

(摘要) ................................................ 3

一、绪言 .............................................. 9

二、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ........ 9

三、评估目的 ......................................... 14

四、评估对象和范围 ................................... 15

五、价值类型及其定义 ................................. 16

六、评估基准日 ....................................... 16

七、评估依据 ......................................... 17

八、评估方法 ......................................... 19

九、评估程序实施过程及情况 ........................... 25

十、评估假设 ......................................... 26

十一、评估结论 ....................................... 28

十二、特别事项说明 ................................... 31

十三、评估报告使用限制说明 ........................... 35

十四、评估报告日 ..................................... 35

评估报告签字盖章页 ................................... 36

评估报告附件 ......................................... 37

江苏中超电缆股份有限公司拟收购江苏远方电缆厂有限公司股权项目资产评估报告书

注册资产评估师声明

江苏中超电缆股份有限公司:

沃克森(北京)国际资产评估有限公司(以下简称“沃克森(或我公司)接受贵

公司的委托,委派评估人员对江苏远方电缆厂有限公司于评估基准日 2011 年 9 月 30

日的股东全部权益价值进行评估,针对本评估报告特作如下声明:

一、注册资产评估师在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估

准则,恪守了独立、客观和公正的原则。根据注册资产评估师在执业过程中掌握的事

实,在我们认知的最大能力范围内,评估报告陈述的事项是客观的。并对评估结论合

理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相

关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认;提供必要的资料并保证

所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的

责任。

三、注册资产评估师与评估报告中的评估对象无利益关系,与相关当事方无利益

关系,对相关当事方不存在偏见。

四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象进行抽查;我们已

对评估对象的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象法律权属资料进行必要的查

验,但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证;对查验过程中发现的问题,

我们已提请企业完善产权,并对发现的问题进行了披露。

五、注册资产评估师具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。

六、本报告中的分析、判断受评估报告中假设和限定条件的限制,评估结论仅在

评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。评估报告使用者应当充分关注评估报告

中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响。

七、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为

实现的参考依据,不应视为评估目的实现的价格保证,评估机构和注册资产评估师并

不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的

评估目的,仅在评估报告使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与评估机构和

注册资产评估师无关。

八、本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承

担的交易所产生的费用和税项等可能影响其价值的因素,也未对各类资产的重估增、

减值额作任何纳税考虑。

九、本报告未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。

十、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准,评估报告使用者应当根

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据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限,在资产实际作

价时给予充分考虑,进行相应调整。

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江苏中超电缆股份有限公司

拟收购江苏远方电缆厂有限公司股权项目

资产评估报告书

(摘要)

沃克森评报字[2011]第 0328 号

重 要提示

以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理

解评估结论,应当阅读评估报告正文

一、绪言

沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受江苏中超电缆股份有限公司的委托,

根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按

照必要的评估程序,对江苏中超电缆股份有限公司拟收购股权的经济行为涉及的江苏

远方电缆厂有限公司股东全部权益价值在 2011 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。 2011 年

现将资产评估情况报告如下。

二、委托方及被评估单位

委托方:江苏中超电缆股份有限公司(以下简称“中超电缆股)

被评估单位:江苏远方电缆厂有限公司(以下简称“远方电缆厂)

三、评估目的

江苏中超电缆股份有限公司拟收购江苏远方电缆厂有限公司股权,本次评估系为

江苏中超电缆股份有限公司拟收购股权的经济行为提供价值参考依据,本次经济行为

已获得江苏中超电缆股份有限公司董事会批准,批文名称为江苏中超电缆股份有限

公司第二届董事会第七次会议决议。

四、评估对象和范围

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本次评估对象为江苏中超电缆股份有限公司于评估基准日拟收购股权行为所涉

及的江苏远方电缆厂有限公司股东全部权益价值。

股东全部权益账面金额 203,333,021.31 元,拟转让股权持有单位已声明其所持

有股权不存在抵押,质押、冻结等权属瑕疵事项,并承诺该股权权属清晰,合法,不

存在任何法律纠纷事项。

具体评估范围为江苏中超电缆股份有限公司于评估基准日拟收购股权行为所涉

及的江苏远方电缆厂有限公司全部资产及负债,资产总额账面值为 54,265.60 万元, 54,

负债总额 33,932.30 万元,所有者权益 20,333.30 万元,评估前账面值已经天职国

际会计师事务所有限公司审计,并出具了天职苏 QJ[2011]14-2 号的无保留意见审计

报告。

资产评估范围申报汇总表

金额单位:万元

项目账面价值

流动资产150,484.44

非流动资产23,781.16

其中:可供出售资产3

持有至到期投资4

长期股权投资5150.00

投资性房地产6

固定资产73,505.03

无形资产8126.14

在建工程9-

长期待摊费用10

递延所得税资产11

资产总计1254,265.60

流动负债1333,932.30

非流动负债14

负债总计1533,932.30

净 资 产1620,333.30

委托申报的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,不

重不漏。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2011 年 9 月 30 日。 2011 年

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六、评估方法

本次评估采用资产基础法及收益法。

七、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。

八、评估结论

此次评估主要采用资产基础法及收益法。注册资产评估师进行合理性分析后最终

选取收益法的评估结论如下:

采用收益法对江苏远方电缆厂有限公司的股东全部权益价值的评估值为

36,257.39 万元(大写:叁亿陆仟贰佰伍拾柒万叁仟玖佰元),评估值较账面

净资产增值15,924.09 万元,增值率78.32 %。 万元,

报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十二项“特别事

项说明”对评估结论的影响;并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

对于本报告正文中第十二项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论,

但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项,提醒报告使用者关注:

(一)截至评估基准日远方电缆存在房屋、土地及机器设备的抵押情况,本次评

估未考虑该事项对评估结果的影响。详细情况如下表:

(1)房屋抵押情况:

押是否办理

序抵押约定抵押贷款金最高额抵押合同编

房屋名称房产证证号面积账面原值账面净值权他项权利

号期限额号

利登记

宜房权证官林字第中

1办公楼后仓库1,944.27660,000.00是

E0004162 号国

宜房权证官林字第农

21,263.242,002,930.00690,610.26是

E0004163 号业

老办公室及食堂银670,000.00

宜房权证官林字第

3681.90行是

E0004163 号

宜房权证官林字第股

4办公楼3,134.011,898,796.001,488,115.332009 年 91,110,000.00是

E0003776 号份

月 16 日至

有32906200900006818

2011 年 9

月 16 日

宜房权证官林字第宜

5电线车间3,056.461,986,699.001,444,330.171,060,000.00是

E0004161 号兴

宜房权证官林字第

6炼硫车间5,747.753,740,537.502,718,963.96中是

ED000305 号

宜房权证官林字第银

7高压车间8,085.285,330,432.003,845,336.562011-6-15是

ED000304 号行

至抵押 G87D2011013

宜房权证官林字第股17,933,100.00

8新品车间3,225.251,600,000.001,250,560.002013-6-15是

E0004065 号份

宜房权证官林字第

9最西电缆仓库3,522.251,750,000.001,367,800.00限是

E0004066 号

沃克森(北京)国际资产评估有限公司5

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宜房权证官林字第宜

10拉丝车间1,023.03511,515.00399,800.12是

E0003777 号兴

(2)土地抵押情况:

是否办

抵押贷款

序土地使用权原始入账价理他项最高额抵押合同编

土地名称面积抵押权利人抵押约定期限金额(万

号证号值权利登号

元)

远方电宜国用股份

2011-6-15 至

1缆工业用(2005)字第有限公司宜兴937是抵押 G87D2011012

25,955.801,418,949.502013-6-15

地1000590 号支行

远方电宜国用

2009-9-16 至

2缆工业用(2007)字第7,132.6026,820.00100是32906200900006819

2011-9-16 止

地2000086 号中国

股份有限公司

远方电宜国用宜兴市支行

2009-9-16 至

3缆工业用(2007)字第8,640.6032,490.00120是32906200900006820

2011-9-16 止

地3000087 号

合计1157

41,729.001,478,259.50

(3)机器设备抵押情况:

截止评估基准日,委估的机器设备中,共有 215 台/套机器设备已经抵押给中国

农业银行股份有限公司宜兴市支行,抵押期限 2009/9/16 至 2011/9/16 止,抵押贷款

金额为 650 万元。 650 万元

注:上述房产第 1-5 项、土地第 1-2 项和 215 台/套机器设备抵押期限已于评估

基准日到期,但借款主合同尚未到期,随着借款主合同的到期后需要重新签订借款合

同,该类资产已经在 2011 年 11 月份重新抵押给股份有限公司宜兴市支

行,抵押期限为 2011 年 11 月 18 日至 2013 年 11 月 18 日。 2011 年

(二)截至评估基准日远方电缆有关担保的情况如下:

(1)远方电缆对外担保详细情况如下表:

编号接受担保单位担保金额(万元)担保责任担保开始日期担保终止日期

1江苏鑫丰塑业有限公司1,000.00连带责任保证2011.9.62012.7.24

2江苏东旭电缆有限公司1,000.00连带责任保证2011.7.132012.1,13

3宜兴市振丰铜业有限公司2,000.00连带责任保证2011.4.142013.4.13

4宜兴市振丰铜业有限公司2,500.00连带责任保证2011.8.92012.2,9

5江苏东旭电缆有限公司2,500.00连带责任保证2011.5江162012.5江15

6江苏鑫丰塑业有限公司2,500.00连带责任保证2010.6江12011.12031

7宜兴市振丰铜业有限公司2,000.00连带责任保证2011.8.82012.2,8

8江苏东旭电缆有限公司1,000.00连带责任保证2011.9.162013.9.16

9江苏东旭电缆有限公司1,000.00连带责任保证2011.6.82013.12.8

10宜兴市振丰铜业有限公司4,000.00连带责任保证2010.12.172012.12.17

11宜兴市振丰铜业有限公司3,000.00连带责任保证2011.12.102013.12.9

沃克森(北京)国际资产评估有限公司6

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12江苏红峰电缆集团有限公司1,000.00连带责任保证2009.12江92011.12江8

13江苏东旭电缆有限公司1,680.00连带责任保证2009.11.102011.11.9

14江苏东旭电缆有限公司1,000.00连带责任保证2011.5.102013.11.10

(2)远方电缆接受担保详细情况如下表:

编号提供担保名称担保金额(万元)担保期限担保单位或担保物

2011/1/24-

1江苏东旭电缆有限公司1,000保证担保

2012/1/23

2011/1/1-

2江苏东旭电缆有限公司2,000保证担保

2011/12/12

2011/4/22-

3江苏鑫丰塑业有限公司陈培刚、张秀娟500保证担保

2013/10/22

2011/4/25-

4宜兴市振丰铜业有限公司、陈培刚1,500保证担保

2012/4/24

2011/5/18-

5江苏东旭电缆有限公司1,000保证担保

2012/5/17

2011/6/9-

6江苏鑫丰塑业有限公司陈培刚、张秀娟1,500保证担保

2011/12/9

2011/7/7-

7宜兴市振丰铜业有限公司、陈培刚1,080保证担保

2012/1/6

2011/9/15-

8宜兴市振丰铜业有限公司、陈培刚1,120保证担保

2012/3/14

(三)截止评估基准日,江苏远方电缆厂有限公司的的造粒车间和宿舍楼南(面

积合计 1104 平方米)尚未办理房屋产权证,企业已出具相关未办理产权声明函, 1104 平

本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。

(四)资产占有方与国土管理部门就待估宗地土地证号为宜国用(2005)字第

000590 号土地(土地面积为 25955.8 ㎡)签订的国有土地使用权出让补充合同约

定:“本合同项下宗地的出让金因享受政府政策性优惠减免出让金总额为 2976849.0

元,受让人必须严格按照本合同规定的用途和建设项目使用土地,不得改变批准用途,

不得擅自转让土地使用权。”“本合同规定的土地使用权出让期限内,受让人确需改

变用途或转让土地使用权的,应向出让人提出申请,报经市人民政府批准后,重新签

订土地使用权出让合同,受让人应补交原减免的和因改变用途或因转让而

相应调整的土地出让金。”本次评估未考虑上述因素对评估结果的影响,需提请报告

使用者注意。

(五)江苏远方电缆厂有限公司的无形资产-土地(土地使用权证号分别为宜国

用(2005)字第 000590 号、宜国用(2007)字第 000086 号、宜国用(2007)字第 000087

号),因受到宜兴市人民政府政策优惠与扶持,土地出让金大部分予以减免,具体政

府优惠政策见宜兴市人民政府发布的宜政发[2003]74 号、宜政发[2003]280 号、宜政

发[2005]63 号等文件;截止评估基准日, 宗土地土地出让金应缴纳共计 7,403,988.00

元,减免后已缴纳土地款 1,330,180.00 元,契税 148,079.50 元,共计 1,478,259.50 元,

沃克森(北京)国际资产评估有限公司7

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元,截止评估基准日,江苏远方电缆厂有限公司承诺应缴纳土地出让金已全部交齐。

本次评估未考虑上述因素对评估结果的影响,需提请报告使用者注意。

(六)由于对于委托方和被评估单位不能提供评估所必须的资料且评估人员通过

公开渠道亦无法获取估值所需资料的长期股权投资项目,本次对江苏远方电缆厂有限

公司长期股权投资的评估按审计后的账面价值列示。

(七)资产占有方除报表外未提供 2009 年度及以前财务资料,本次评估仅根据

企业提供的其他资料进行评估,本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。

按照有关资产评估现行规定,本评估报告结论使用有效期一年,自评估基准日起

计算。超过一年,需重新进行资产评估。

[本页以下无正文]

沃克森(北京)国际资产评估有限公司8

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江苏中超电缆股份有限公司

拟收购江苏远方电缆厂有限公司股权项目

资产评估报告书

(正文)

沃克森评报字[2011]第 0328 号

一、绪言

江苏中超电缆股份有限公司:

沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规

和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,

对江苏中超电缆股份有限公司拟收购股权的经济行为涉及的江苏远方电缆厂有限公

司股东全部权益价值在 2011 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况

报告如下。

二、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者

(一)委托方概况

企业名称:江苏中超电缆股份有限公司

注册地址:宜兴市西郊工业园振丰东路 999 号

法定代表人:杨飞

注册资本:人民币 20800 万元

公司类型:股份有限公司(上市)

成立期限:1996 年 8 月 5 日

上市日期:2010 年 9 月

注册号:320282000047735

经营范围:电线电缆的制造、研制开发、销售、技术服务;五金电器、输变电设

备、电气机械及器材、化工产品及原料(不含危险化学品)、灯具、建筑用材料、金

属材料、电子产品、通讯设备(不含卫星地面接收设备及发射装臵)的销售、

自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和

技术除外)。

沃克森(北京)国际资产评估有限公司9

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2、企业简介:中超电缆系由江苏中超集团控股发起设立的股份有限公司,公司

位于著名的中国陶都—江苏省宜兴市西郊工业园,地处我国经济最发达的长三角经济

带。员工 1000 余人,占地面积 16.746 万平方米,总股本 2.08 亿元。公司专业从事

电线电缆的研发、生产、销售和服务。2010 年在深交所中小板挂牌上市。 年在深交所中

目前公司主要产品为 35kV 及以下电线电缆,包括电力电缆、电气装备用电线电

缆和裸电线三个大类,涉及 500 多种型号,10,000 多种规格。主要产品有:35kV 及

以下塑料绝缘电力电缆、交联聚乙烯绝缘电力电缆、10kV 交联聚乙烯绝缘架空电缆、 交联聚乙烯绝

交联聚乙烯绝缘耐火电力电缆、额定电压 450-750V 及以下聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护

套控制电缆、电气装备用电线电缆、�电线、控制电缆、计算机电缆、补偿导线、各

类耐高温电缆、分支电缆及防火电缆、钢芯铝绞线。绝缘类型有聚氯乙烯、聚乙烯、

交联聚乙烯、氟塑料、硅橡胶、无机化合物及其他特种材料,重点开发了中高压交联

电缆及适用于特殊场合的阻燃(低烟低卤、低烟无卤)、隔氧层、耐火、防鼠、防蚁、

防水、屏蔽、耐酸碱等特种电缆。

(二)被评估单位概况

1、概况

企业名称:江苏远方电缆厂有限公司

注册地址:宜兴市官林镇官丰路

法定代表人:陈培刚

注册资本:人民币 20080 万元

经济性质:有限责任公司(自然人控股)

经营期限:1999 年 11 月 29 日至 2024 年 10 月 31 日

注册号:320282000136869

经营范围:电线电缆、塑料粒子、仪器仪表自动化设备、上引法无氧铜杆、桥架

铁杆铁塔(含和售后服务)的制造;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家

限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

2、企业简介及历史沿革:

江苏远方电缆厂有限公司位于江苏省宜兴市官林镇,是一家从事电线电缆研发、

制造、销售和服务的生产企业。江苏远方电缆厂有限公司最初成立于上世纪 90 年代, 90 年代,

成立至今,产品销售遍及二十多个省市及地区。公司生产的“远方牌”电线电缆通过

国家 3C 认证,并被国家经济贸易委员会列为电网改造的推荐产品。 3C 认证,

2.1 宜兴市丰义电线二厂成立

宜兴市丰义电线二厂(以下简称“丰义二厂”)系江苏远方电缆厂有限公司(以

下简称“远方电缆”)前身,是经宜兴市计划经济委员会批准,于 1992 年 11 月 14

日成立的集体企业,注册资金为人民币伍万元;1996 年 6 月 5 日,丰义二厂根据修改

沃克森(北京)国际资产评估有限公司10

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后的工厂章程、企业法定代表负责人任免职证明并经宜兴会计师事

务所出具验资证明书,于 1996 年 6 月 5 日办理了工商变更,变更后注册资本人

民币伍拾万元。

2.2 宜兴市远方电缆厂成立

1996 年 10 月 17 日,经宜兴市计划经济委员会关于同意办厂和更改企业名称的

批复“宜计经林(1996)245 号”批复:同意丰义二厂更名为“宜兴市远方电缆厂” 号”

(以下简称“远方电缆厂”),企业性质及行业归口不变。1996 年 10 月 20 日,经丰

义镇人民政府司法办公室(盖“宜兴市丰义镇法律服务办(或“站”)”)鉴证,宜

兴市丰义镇窑庄村村民委员会与陈培刚签订宜兴市远方电缆厂产权拍卖协议书,

由陈培刚接受远方电缆厂 50 万元净资产。经宜兴市丰义镇经济管理办公室审计科出

具的宜兴市远方电缆厂企业资产评估结果确认通知书确认。远方电缆厂与吴严骏、

陈培刚和张秀娟分别签订了认股协议,三者分别持股 12 万元、25 万元和 13 万元。 12 万元、

2.3 无锡市远方电缆厂成立

1998 年 2 月 25 日根据无锡市计划委员会下发的关于同意宜兴市远方电缆厂更

名为“无锡市远方电缆厂”的批复“锡计农(1998)第 7 号”同意:更名为“无锡

市远方电缆厂”。

1998 年 3 月,陈培刚、张秀娟和吴严骏分别出资 100 万元货币资金增资无锡市远

方电缆厂,经宜兴苏瑞会计师事务所出具了“宜瑞师内验字(98)第 65 号”验资

报告验证。

2001 年 12 月 8 日召开股东会,同意吴严骏将其持有的 100 万元股份转让给陈俊

磊持有,同时,无锡市远方电缆厂增资 700 万元,增资后,公司注册资本变更为人民

币 1,000 万元,股东出资及持股比例为:陈培刚 400 万元占 40%、张秀娟 300 万元占

30%、陈俊磊 300 万元占 30%。上述注册资本的变更已经宜兴方正会计师事务所有限公

司出具“宜方正验字(2001)第 530 号”验资报告验证。 530 号”

2004 年 11 月 1 日召开股东会,同意无锡市远方电缆厂增资 4,000 万元人民币并

引进新股东,变更后公司股东及持股比例为:陈培刚 1,990 万元占 39.8%、张秀娟 1,500

万元占 30%、陈俊磊 1,500 万元占 30%、陈培余 5 万元占 0.1%、唐小亚 5 万元占 0.1%、 30%、

增资后注册资本为 5,000 万元,经江苏天华大彭会计师事务所有限公司无锡分所出具

“苏天锡会验字(2004)第 465 号”验资报告验证。 465 号”

2.4 江苏远方电缆有限公司成立

2005 年 8 月 18 日股东会同意,公司更名为:江苏远方电缆厂有限公司,同时, 年 8 月

对原净资产进行评估后按原出资额重新出资,并由股东陈培刚单方增资 7,080 万元货

币资金,增资后,公司注册资金 12,080 万元人民币。变更后,远方电缆股东、出资

方式及持股比例为:陈培刚 9,070 万元(其中:货币出资 7,080 万元,净资产出资 1,990

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万元)占 75.08%、张秀娟净资产出资 1,500 万元占 12.45%、陈俊磊净资产出资 1,500 万元占 12

万元占 12.45%、陈培余净资产出资 5 万元占 0.04%、唐小亚净资产出资 5 万元占 0.04%、 12.

变更后注册资本为 12,080 万元。上述变更业务已经无锡宜信会计师事务所出具“宜

会师评报字(2005)第 114 号”资产评估报告书和无锡泰信和会计师事务所有限

公司出具“锡泰信和验(2005)第 248 号”验资报告验证。 248 号”

2009 年 6 月 8 日召开股东会,同意新增注册资金 8,000 万元人民币,全部由新股

东江苏红峰电缆集团有限公司(以下简称“红峰公司”)以货币出资。变更后,远方

电缆注册资本及实收资本为 20,080 万元人民币。上述注册资本的变更已经宜兴方正

会计师事务所有限公司出具“宜方正验字(2009)第 114 号”验资报告验证。 114 号”

2009 年 6 月 22 日召开股东会,同意原股东陈培余、唐小亚和红峰公司分别将其

持有的远方电缆全部股权转让给陈培刚、张秀娟和陈俊磊持有。变更后,陈培刚出资

12,048 万元(其中:货币 10,048 万元(净资产 2,000 万元)持股比例 60%;张秀娟

出资 4,016 万元(其中:货币 2,516 万元、净资产 1,500 万元)持股比例 20%;陈俊

磊出资 4,016 万元(其中:货币 2,516 万元、净资产 1,500 万元)持股比例 20%。 4,

3、截止评估基准日,被评估单位股东出资及持股比例如下表:

投资方名称身份证号码出资额(万元)持股比例

陈培刚32022319531218587X12,048.0060%

张秀娟3202231956050658634,016.0020%

陈俊磊3202821985070102134,016.0020%

合计20,080.00100%

4、近年资产、损益状况

企业 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1 至 9 月的资产状况如下表所示:

金额单位:人民币元

项目名称2008-12-312009-12-312010-12-312011-09-30

流动资产298,230,847.45322,737,554.88372,860,177.33504,844,453284

非流动资产32,601,936.9836,868,880.6138,849,424.9237,811,606.74

其中:可供出售金融资产

持有至到期投资

长期股权投资1,500,000.001,500,000.00

投资性房地产

固定资产30,986,702.7335,251,612.7835,7835204.1235,050,250.09

无形资产1,364,142.851,334,577.611,283,530.581,261,356.65

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

资产总计330,832,784.43359,606,435.49411,709,602.25542,656,060.58

流动负债213,478,661.51163,419,892.88218,133,685.29339,323,039.27

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项目名称2008-12-312009-12-312010-12-312011-09-30

非流动负债

负债总计213,478,661.51163,419,892.88218,133,685.29339,323,039.27

净资产117,354,122.92196,186,542.61193,575,916.96203,333,021.31

损益状况如下表所示:

金额单位:人民币元

2011 年

项目2008 年度2009 年度2010 年度

1-9 月

主营业务收入459,569,395.82259,731,040.06375,952,262.11349,641,643.85

减:主营业务成本430,083,100.34239,865,778.67324,689,878.46295,278,696.71

主营业务税金及附加699,634.56364,299.17577,309.24814,188.24

营业利润718,980.751,723,405.3912,420,047.5612,137,107.96

利润总额-772,607.45-616,866.1113,273,374.5412,283,458.35

减:所得税1,960,281.192,526,354.00

净利润-772,607.45-616,866.1111,313,093.359,757,104.35

注:表中2010年和2011年1-9月数据已经天职国际会计师事务所审计并出具无保

留意见审计报告。

5、被评估单位长期投资概况:

目前企业长期股权投资的企业是江苏宜兴农村商业银行股份有限公司,持股具体

情况如下:

序是否有持股

被投资单位投资日期账面值

号投资协议比例

江苏宜兴农村商业银行股

12010-4-25是1,500,000.00

份有限公司

合计1,500,000.00

6、公司实行董事会领导下的总经理负责制,具体架构如下图所示:

沃克森(北京)国际资产评估有限公司13

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董事长

管理者代表兼质量

负责人

总经理

供厂生财质

销技务检

部办部部部

仓拉橡电电高实计

丝套线缆压验

车车车车车室

库间间间间间量

7、委托方和被评估单位之间的关系:委托方与被评估单位为收购交易关系。

(三)委托方以外的其他评估报告使用者

主要包括业务约定书中约定的其他评估报告使用者和国家法律、法规规定的评估

报告使用者。

三、评估目的

江苏中超电缆股份有限公司拟收购江苏远方电缆厂有限公司股权,本次评估系为

江苏中超电缆股份有限公司拟收购股权的经济行为提供价值参考依据。本次经济行为

已获得江苏中超电缆股份有限公司董事会批准,批文名称为江苏中超电缆股份有限

公司第二届董事会第七次会议决议。

沃克森(北京)国际资产评估有限公司14

江苏中超电缆股份有限公司拟收购江苏远方电缆厂有限公司股权项目资产评估报告书

四、评估对象和范围

本次评估对象为江苏中超电缆股份有限公司于评估基准日拟收购股权行为所涉

及的江苏远方电缆厂有限公司股东全部权益价值。

股东全部权益账面金额 203,333,021.31 元,拟转让股权持有单位已声明其所持

有股权不存在抵押,质押、冻结等权属瑕疵事项,并承诺该股权权属清晰,合法,不

存在任何法律纠纷事项。

具体评估范围为江苏中超电缆股份有限公司于评估基准日拟收购股权行为所涉

及的江苏远方电缆厂有限公司全部资产及负债,资产总额账面值为 54,265.60 万元, 54,

负债总额 33,932.30 万元,所有者权益 20,333.30 万元,评估前账面值已经天职国

际会计师事务所有限公司审计,并出具了天职苏 QJ[2011]14-2 号的无保留意见审计

报告。

资产评估范围申报汇总表

金额单位:人民币万元

项目账面价值

流动资产150,484.44

非流动资产23,781.16

其中:可供出售金融资产3

持有至到期投资4

长期股权投资5150.00

投资性房地产6

固定资产73,505.03

无形资产8126.14

在建工程9-

长期待摊费用10

递延所得税资产11

资产总计1254,265.60

流动负债1333,932.30

非流动负债14

负债总计1533,932.30

净资产1620,333.30

委托申报的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,不

重不漏。

其中价值较大实物资产情况及特点:

实物资产主要包括存货、房屋建(构)筑物、机器设备及土地使用权。

沃克森(北京)国际资产评估有限公司15

江苏中超电缆股份有限公司拟收购江苏远方电缆厂有限公司股权项目资产评估报告书

(一)存货:存货主要包括生产电线电缆产品需要的铜杆、铜丝、电缆绝缘料等原

材料,已经生产入库电线电缆以及尚未完工的在电线电缆产品。存货的状态较好,入

库时间较短。存货分布于企业各个仓库和车间内。

(二)房屋建(构)筑物

1、房屋构筑物

江苏远方电缆厂有限公司的的房屋主要包括生产车间、办公楼、宿舍、仓库等,

其中的造粒车间和宿舍楼南(面积合计 1104 平方米)尚未办理房屋产权证,其他房

屋建筑物都办理了房屋产权证书。以上房屋均使用正常。

2、构筑物主要包括水泥地、车棚等,目前均正常使用。

以上房屋建筑物结构主要为钢混(排架)结构,框架结构、混合结构,基础多采

用独立基础。使用及管理状况良好。

(三)机器设备

1、机器设备主要有:拉机、连续退火机组、钢丝铠装机、框绞机、铜带屏蔽机、

高速编织机、测偏仪、挤出机组、挤橡连硫机组、电缆护套生产线、成缆机、干法交

联生产线等设备。

2、电子办公设备为各类计算机、打印机、复印机等办公用设备,分布在公司各

个部门内。

3、运输设备主要是小型普通客车及轿车,由公司统一调配使用。

企业设备由专业工程师进行统一管理,定期进行维修,大部分设备保养状态良好,

使用状态较佳,只有极少量的淘汰落后设备。

(四)土地:主要指为各生产厂房、办公用房而取得的建设用地使用权。委估的土

地有 3 宗,土地的取得时间较早,优惠幅度较大。 3 宗,

五、价值类型及其定义

本次是在持续经营假设前提下评估江苏远方电缆厂有限公司股东全部权益在基

准日的市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评

估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

六、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2011 年 9 月 30 日。评估基准日系由委托方确定,确定

的理由是评估基准日有利于评估目的实现,本次评估以评估基准日有效的价格标准为

取价标准。

沃克森(北京)国际资产评估有限公司16

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七、评估依据

本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括:

(一)主要法律法规

1、2007 年 3 月 20 日财政部财企[2007]48 号关于实施修订后的企业财务通则

有关问题的通知;

2、2008 年 3 月 20 日财企[2008]34 号关于企业新旧财务制度衔接有关问题的

通知;

3、中华人民共和国公司法(2006 年 1 月 1 日施行);

4、中华人民共和国企业所得税法(自 2008 年 1 月 1 日起施行);

5、中华人民共和国土地管理法(2004 年 8 月 28 日修订并施行);

6、中华人民共和国城市房地产管理法(1995 年 1 月 1 日施行);

7、中华人民共和国增值税暂行条例(中华人民共和国国务院令第 538 号);

8、中华人民共和国增值税暂行条例实施细则(财政部 国家税务总局令第 50

号);

9、其他与资产评估有关的法律法规。

(二)准则依据

1、资产评估准则——基本准则(财政部 财企[2004]20 号);

2、资产评估职业道德准则——基本准则(财政部 财企[2004]20 号);

3、资产评估准则——评估报告(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号);

4、资产评估准则——评估程序(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号);

5、资产评估准则——业务约定书(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号);

6、资产评估准则——工作底稿(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号);

7、资产评估准则——机器设备(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号);

8、资产评估准则——不动产(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号);

9、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见(试行)(中国注册会计师

协会 会协[2003]18 号);

10、企业价值评估指导意见(试行)(中国资产评估协会 中评协[2004]134 号);

11、资产评估价值类型指导意见(试行)(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号);

12、资产评估准则——无形资产(中国资产评估协会 中评协[2008]217 号 2009

年 7 月 1 日起施行);

13、专利资产评估指导意见(中国资产评估协会 中评协[2008]217 号 2009 年 7

月 1 日起施行);

14、企业会计准则(财政部 财企[2006]3 号)。 财企[200

沃克森(北京)国际资产评估有限公司17

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(三)经济行为文件

1、江苏中超电缆股份有限公司第二届董事会第七次会议决议。

2、资产评估业务约定书。

(四)产权证明文件、重大合同协议

1、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、企业章程、验资报告等;

2、车辆行驶证;

3、房屋所有权证、国有土地使用证;

4、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、开工证/施工许可证;

5、重要设备购买合同、建筑工程合同、工程决(结)算书,工程(设备)竣工

验收报告;

6、重大资产的付款凭证;

7、其他产权证明文件。

(五)采用的取价标准依据

1、2011 年机电产品报价手册(中国机械工业出版社);

2、网站市场报价查询;

3、资产评估常用数据与参数手册;

4、城镇土地估价规程(GB/T18508-2001);

5、中华人民共和国国家标准房地产估价规范(GB/T50291 一 1999);

6、关于发布报废标准的通知(国经贸经1997456 号);

7、国经贸资源[2000]1202 号关于调整汽车报废标准若干规定的通知;

8、江苏省建筑工程预算定额(2004 年);

9、江苏省建筑工程综合定额(2004 年);

10、建筑安装、装饰工程劳动定额;

11、江苏省建筑与装饰工程计价表(2004);

12、江苏省安装工程计价表(2004);

13、江苏省建设工程工程量清单计价项目指引(2004 年);

14、江苏省建筑工程发承包计价手册;

15、全国统一建筑安装工程工期定额;

16、苏建价200866 号、苏建价200867 号、苏建价(2006)276 号;

17、主要设备安装工程竣工图、工程合同及工程结算资料;

18、主要建筑物竣工图、工程合同及工程结算资料;

19、Wind 资讯金融终端。 资讯金融终端

(六)参考资料及其他

1、评估基准日资产清查评估明细表;

沃克森(北京)国际资产评估有限公司18

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2、企业提交的财务会计经营资料及天职国际会计师事务所提供的审计报告(报

告号为天职苏 QJ[2011]14-2 号);

3、国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料;

4、统计部门资料;

5、设备询价的相关网站或图书;

6、其他与评估有关的资料等;

7、企业大宗原材料近期购进发票;

8、企业近期主要设备的订购合同、购臵发票;

9、企业产成品近期销售价目表、产品销售合同或协议。

八、评估方法

(一)评估方法介绍

资产评估通常有三种方法,即资产基础法、市场法和收益法。

1、资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对

象价值的评估思路。

2、市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权

益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两

种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

3、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的

评估思路。收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对于投资者而言,企业的价值

在于预期企业未来所能够产生的收益。

(二)评估方法选择及评估结论确定的方法

1、对于市场法的应用分析

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评

估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力

强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场,缺少与评估对象相似的

三个以上的参考企业,故本次评估不采纳市场法。

2、对于收益法的应用分析

收益法评估必须具备以下三个前提条件:

(1)投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业未来预期收益折

现值。

(2)能够对企业未来收益进行合理预测。

(3)能够对企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

由于被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测,结合本次评估目的及资料

沃克森(北京)国际资产评估有限公司19

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收集情况,评估人员认为可以采用收益法进行评估。

3、对于资产基础法的应用分析

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价

值的评估思路。由于被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础

法所需的资料,结合本次评估目的及资料收集情况,评估人员认为可以采用资产基础

法进行评估。

综上所述,本次评估主要选用收益法和资产基础法进行评估。

4、评估结论确定的方法

对所采用的两种评估方法得出的评估结论进行分析,在综合考虑不同评估方法的

合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,形成合理的评估结论。

(三)对于所采用的评估方法的介绍

资产基础法

1、流动资产和其他资产的评估方法

(1)货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对于库存现金进行盘点、

依据盘点结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对;对银行存款进行函证,检查银行

对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后,以经核实后的账面价值确认

评估价值。

(2)各种应收款项在核实无误的基础上,如有确凿证据证明有损失的,按实际

损失金额确认坏账损失,如无确凿证据证明有损失,则参照会计计提坏账政策确认预

计损失;各种预付账款在核实无误的基础上,根据所能收回的相应货物形成资产或权

利的价值确定评估值。

(3)存货

对外购存货,包括原材料、包装物等,对于库存时间短、流动性强、市场价格变

化不大的外购存货,以核实后的账面价值确定评估值;对于库存时间长、流动性差、

市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格确定评估值。

产成品一般以其基准日不含税售价为基础,扣减有关的销售费用、税费及根据产

品的畅销程度扣减一定的销售利润确定评估值。对完工程度较高的在产品、自制半成

品,折算为产成品的约当量,采用产成品评估方法进行评估。对于完工程度很低的在

产品、自制半成品,由于工料费用投入时间很短且很少,按其基准日市场价值作为评

估值;对其他在产品的评估,我们以在产品的账面价值并考虑加上合理利润计算评估

值。

2、非流动资产的评估方法

(1)长期股权投资的评估方法

由于被评估单位不能提供评估所必须的长期股权投资单位资料且评估人员通过

沃克森(北京)国际资产评估有限公司20

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公开渠道亦无法获取所需资料,故本次评估按审计后的账面价值列示。

(2)房屋建筑物的评估

房产的建筑面积、建筑结构、购建日期均以资产占有方提供的相关产权证明材料

为依据。

对房屋建(构)筑物评估采用成本法。具体公式如下:

评估值=重臵全价×综合成新率

①重臵全价的确定

重臵全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

房屋建(构)筑物的重臵全价视具体情况,主要以决算调整法、类比系数调整法、

单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运

用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价, 并按国家有关文件,计算前期

及其它费用、资金