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江苏神通阀门股份有限公司2016年度报告摘要

  证券代码:002438 证券简称:江苏神通 公告编号:2017-019

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司的主营业务为研发、生产和销售应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门、法兰,应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、核级法兰和锻件、非核级蝶阀、非核级球阀及其配套设备,以及应用于煤化工、超(超)临界火电、LNG超低温阀门和石油石化专用阀门和法兰及锻件。

  近年来,随着国内新建核电项目的逐步恢复审批,公司核电阀门及其配套设备的市场订单和生产交货都实现了快速增长,这将为公司未来业绩的快速成长奠定坚实基础。2016年,公司实施了非公开发行项目,计划募集资金4.63亿元用于投资建设阀门服务快速反应中心项目、特种阀门试验平台项目和阀门智能制造等项目,其中阀门服务快速反应中心项目计划在国内布局不少于15个阀门维修服务网点,该项目的成功实施将为公司从“产品制造”向“产品制造+维保服务”转型提供支持,也将为公司在阀门服务后市场提供较大发展空间。此外,公司还与专业投资机构合作成立了产业发展基金,该产业发展基金作为公司在核电等高端装备制造业及其他新兴产业开展投资和并购重组的有效手段,为公司在自身做好产业经营和发展的同时,还利用资本市场平台通过并购重组和产业投资实现快速发展。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  (1)公司债券基本信息

  ■

  (2)公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

  (3)截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

  单位:万元

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  本公司请投资者认真阅读本年度报告全文,并特别注意下列风险因素

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  (1)概述

  报告期内,在公司党委的正确领导下,公司经营管理层紧紧围绕董事会确定的年度发展目标和战略规划,坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位,顺利完成了各类体系认证、换证、年度复审、监审等工作;取得了保密资格认证、国军标体系认证和武器装备科研生产许可证,取得了军工核安全设备制造许可证(核1、2级球阀);完成了“STV”商标的国际注册,各类资质证书、奖项的取得提升了公司在行业及市场的知名度、美誉度及品牌价值;3号基地顺利投入生产,SAP-ERP一期于2016年8月份成功上线,企业数据标准化、流程规范化、数据及时共享、提高工作效率等方面取得了显著成效;研发适销对路的新产品20个,通过省级以上鉴定产品4个,申请专利66件,其中发明专利29件。报告期内,公司核电事业部累计取得订单3.26亿元,冶金事业部累计取得订单2.13亿元,能源装备事业部累计取得订单0.51亿元,无锡法兰累计取得订单2.30亿元。

  报告期内,公司启动了非公开发行股票事项,公司编制并披露了非公开发行股票发行方案和募集资金使用可行性分析等相关报告。公司此次融资,意在努力深化并拓展主业,全力打造智能制造车间,推动数字化、标准化、模块化建设,提升研发和试验检测能力。同时从单一的产品制造向综合服务转型,实现“先进制造”与“现代服务”的双轮驱动,实现从“制造”向“制造加服务”转型。

  报告期内,公司与上海盛宇投资管理有限公司合作设立了产业基金,并完成了工商注册登记手续,产业基金将围绕核电、高端制造及其他新兴产业领域选择优质公司开展投资活动,为上市公司未来的并购重组和转型升级提供支持。

  报告期内,公司实现营业收入60,048.28万元,同比增长40.46%;营业利润5,024.18万元,同比增长212.83%;归属于上市公司股东的净利润5,158.89万元,同比增长211.22%。

  (2)行业竞争格局和发展趋势

  阀门作为一种通用机械产品广泛应用于钢铁、电力、石化、水利和能源等国民经济的各行各业,普通工业阀门面临激烈的市场竞争,产品附加值相对较低,而应用于核电、石化、LNG等领域的高端阀门还较多依赖进口,具有较高的附加值。报告期,冶金行业整体上产能过剩,劳动力、运输及管理成本上升,导致冶金行业面临较大的成本压力,同时,全国雾霾天气日益严重,而随着人们生活的不断富足,对清洁环境的需求也越来越迫切,冶金行业环保压力与日俱增,冶金行业在固定资产投资方面未来将继续以节能、减排、降耗的技术改造需求为主。针对上述现实形势,公司未来将继续加大技术创新力度,细化管理、降低成本,抓住当前冶金行业节能减排技术改造的时机,为冶金行业提供节能环保、减排降耗技术改造相配套的高品质阀门产品,积极推行阀门产品“寿命价格制”,利用阀门服务快速反应中心项目的建设,着力推进“制造加服务”的经营模式的转变,贴近客户为客户解决难题、提升客户价值。

  近年来,产业迎来了重启后的审批和建设高潮,2015年全年陆续实现近八个机组的新建核电机组设备招投标。从能源安全、环境保护、电力成本等多方面来看,中国都离不开核电,随着核电建设经验的积累和安全技术措施的不断完善,中国核电将保持持续、稳定的发展。同时,随着中国核电技术的不断成熟,伴随着国家“一带一路”战略的布局和实施,“中国核电走出去”已上升为国家战略,未来中国核电必将走出国门、服务世界。国家能源局牵头制定的核电“十三五”规划,涉及核电发展中长期展望,预计2030年核电装机规模达1.2-1.5亿千瓦,核电发电量占比提升至8%-10%。这说明在未来很长一段时间内,核电将是提升非化石能源发电占比的重要力量。据《核电中长期发展规划(2011-2020年)》及《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》等公开文件明确,到2020年,核电装机容量5800万千瓦,在建3000万千瓦规模,发电量占比从目前的2%提升至4%。如果要完成8800万千瓦的既定目标,预计“十三五”期间每年至少应开工5-6台核电机组。在核电发展技术路线方面,据核电业内专家介绍,“十三五”期间国内新建核电项目将主要采用AP1000和我国自主研发的符合三代核电技术要求的“华龙一号”等堆型。无论是国内核电新项目的恢复建设是还“核电走出去”项目,都将进一步拉动核电阀门设备的市场需求,特别是随着新建核电项目逐步投入商业运行,国内在运行的核电站将越来越多,核电站阀门的维护、维修等备件、服务需求也将逐步扩大。虽然在过去的一年里国家核电主管部门没有审批放行新的核电建设项目,但2017年3月《政府工作报告》提出,要安全高效发展核电,预计新一轮核电阀门设备需求即将到来,公司在核电阀门领域面临难得的发展机遇。

  我国石油石化行业正朝着大型化和规模化方向发展,未来5年内仍将保持可持续发展,国内数十套千万吨级炼油装置和百万吨级乙烯装置面临新建和改扩建,同时,石化行业面临转型升级,如加氢提质、三废回收利用等节能环保项目很多,成为石化用阀门、法兰及锻件新的市场空间。随着清洁能源的推广应用,液化天然气(LNG)的普及使用将会得到进一步重视,超低温阀门的需求也将呈现大幅增长。我国超(超)临界火电机组关键阀门长期依赖进口,不仅增加了电力建设费用,而且不利于国内阀门制造业的技术进步。在大型燃气轮机方面,国家也在投入较大人力、财力鼓励引进、消化、吸收和创新,改变大型燃气轮机及其关键设备依赖进口的局面。在此背景下,公司近年来投入力量研发的石化专用阀、超低温阀门、超(超)临界火电机组用真空蝶阀、大型燃气轮机蒸汽再热阀等产品也将面临较为广阔的市场需求。

  (3)公司发展规划和战略目标

  2017年,公司继续以“产业报国、造福人类”为企业使命,以“单项冠军、行业先锋、百年神通、受人尊重”为公司战略愿景,以“为用户创造价值,为员工创造机会,为股东创造回报,为社会创造财富”为企业宗旨,坚持“进口替代”之路,瞄准标杆企业和标杆产品,快速复制,快速向市场推广、覆盖,持续改进和完善,努力成为多个细分市场的单打冠军。

  继续坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位,实施从“产品领先”到“技术+产品+服务”的转型升级,通过加大新产品研发和老产品改进的投入力度,横向上实现调节阀、闸阀、截止阀和止回阀等阀门品种的进一步丰富;通过加大并购重组和产业基金的外延投资等手段,在纵向上实现产品应用领域的进一步拓展。以阀门、法兰等产品为抓手,将公司打造成为流体机械控制领域的行业专家和资源整合者,以冶金特种阀门、核电阀门、煤化工苛刻工况阀门、石化专用阀门为基础,加快进入军工和核电乏燃料后处理领域,实现公司新的快速成长。

  2017年,公司将继续通过“阀门智能制造”项目的深入实施,引进数控化、多轴联动的一体式加工中心,建设智能化生产线,提高公司产品的生产效率、加工精度和智能制造水平,实现生产效率的提升以有效降低成本,提升公司整体竞争能力;通过“PLM”、“条形码”等信息化技术的使用和SAP-ERP信息系统的深化实施,实现硬件与软件的有机结合,使得公司各类资源的有效共享和核心竞争能力的提高。

  随着公司自身技术实力的不断积累和管理水平的持续提升,在国家大力推进军民融合发展的背景下,公司于近期提出了进军军品行业的战略目标,努力把核电领域应用较为优秀的阀门产品,通过技术创新和研发,进一步服务于军工领域,通过过去一年的努力,已取得了保密资格认证、国军标体系认证和武器装备科研生产许可证,取得了军工核安全设备制造许可证(核1、2级球阀),后续将按计划实施其他相关资质的取证工作,加紧服务军工领域的步伐。报告期内,公司军工领域业务尚处于样机研制、资质取证等准备阶段,尚未形成业绩,投资者应谨慎投资、注意风险。

  战略目标:通过上述各项措施的推进,从整体上提升企业竞争能力,进而实现“冶金特种专用阀门及节能环保装备与服务优秀供应商,核级蝶阀、球阀、法兰及锻件的全球优秀供应商,核电配套设备及乏燃料后处理设备的国内主要供应商,大型船舶用特种阀门的专业供应商和高端阀门全生命周期服务的提供商,石化(煤化工)苛刻工况阀门、超(超)临界火电及液化天然气(LNG)领域特种专用阀门、法兰及锻件的研发、产业化基地”的发展战略目标。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司于2015年12月末收购全资子公司无锡市法兰锻造有限公司,2016年将无锡法兰的资产负债表、利润表、现金流量表均列入公司合并报表范围,自本期初至报告期末无锡法兰为公司贡献的净利润为2,535.88万元,占公司净利润总额的49.16%,改善了公司的财务状况及经营成果,为公司可持续发展提供了动力。

  报告期内,公司实现营业收入60,048.28万元,同比增长40.46%;营业利润5,024.18万元,同比增长212.83%;归属于上市公司股东的净利润5,158.89万元,同比增长211.22%。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司2016年度合并范围:江苏东源阀门检测技术有限公司、上海神通企业发展有限公司、南通神通置业有限公司、无锡市法兰锻造有限公司、江苏锡兰科技有限公司。

  公司2016年合并范围较2015年新增0户,2015年12月14日公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英5名自然人购买其持有的无锡市法兰锻造有限公司100%股权,2015年合并无锡法兰资产负债表,2016年合并范围增加无锡法兰利润表及现金流量表。

  (4)对2017年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  江苏神通阀门股份有限公司董事会

  董事长:吴建新

  2017年3月20日

  

  证券代码:002438 证券简称:江苏神通 公告编号:2017-020

  江苏神通阀门股份有限公司

  第四届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  1、会议通知的时间和方式:本次会议已于2017年3月9日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知;

  2、会议召开的时间、地点和方式:本次会议于2017年3月19日在公司2号基地三楼多功能会议室以现场投票表决的方式召开;

  3、会议出席情况:本次会议应出席董事7名,实际出席7名;

  4、会议主持及列席人员:本次会议由董事长吴建新先生主持,公司全体监事、部分高级管理人员列席会议;

  5、会议合规情况:本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  1、关于《2016年年度报告及其摘要》的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过,并同意提交公司2016年年度股东大会审议。

  2、关于《2016年度董事会工作报告》的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过,并同意提交公司2016年年度股东大会审议。

  《2016年董事会工作报告》具体内容请阅《2016年年报(全文)》中的“第四节 经营情况讨论与分析”。

  3、关于《2016年度总裁工作报告》的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  4、关于《2016年度财务决算报告》的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过,并同意提交公司2016年年度股东大会审议。

  公司2016年度财务报告已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“中天运(2017)审字第90426号”标准无保留意见审计报告。公司2016年度实现营业收入60,048.28万元,同比增长40.46%;营业利润5,024.18万元,同比增长212.83%;归属于上市公司股东的净利润5,158.89万元,同比增长211.22%。

  5、关于《2017年度财务预算报告》的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过,并同意提交公司2016年年度股东大会审议。

  特别提示:公司《2017年度财务预算报告》的各项指标仅为公司2017年经营计划的前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质性承诺,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大不确定性,请投资者注意投资风险。

  6、关于2016年度利润分配预案的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过,并同意提交公司2016年年度股东大会审议。

  经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2016年12月31日,公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润51,588,889.99元,依据《公司章程》规定,提取10%法定盈余公积金共计3,503,671.49元,加上年初未分配利润289,636,382.24元,减去2016年支付的2015年度普通股股利10,978,577.00元,总计可供股东分配的利润为326,743,023.74元。

  经公司控股股东、实际控制人吴建新先生提议,鉴于公司目前盈利状况良好,为回报股东,2016年度利润分配预案为:以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本预案中资本公积转增股本金额未超过公司报告期末“资本公积 ——股本溢价”的余额(629,780,076.15元)。

  在提出和讨论本次利润分配方案过程中,公司严格按照《内幕信息知情人登记及报备制度》的规定做好内幕信息知情人的管理和告知义务,防止内幕信息泄漏。

  公司独立董事对上述利润分配预案审核后认为:该利润分配预案符合公司当前的实际情况,且兼顾了公司与股东利益,有利于公司的持续稳定健康发展,我们同意公司董事会的利润分配的预案,并提交公司2016年年度股东大会审议。

  7、关于《2016年度内部控制自我评价报告》的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  监事会发表如下意见:公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求,建立了较为完善的内部控制制度体系,符合公司现阶段经营管理的发展需求,保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制,报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效,没有发生违反公司内部控制制度的情形。

  独立董事发表如下意见:公司建立的内部控制制度,符合国家有关法规和证券监管部门的要求,也适合目前公司生产经营实际情况需要。经过核查,自本年度1月1日起至本报告期末,公司内部控制目标明确,风险防范导向清晰,控制体系健全,控制制度及控制流程设计合理并得到了有效执行,能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊行为,保护公司资产的安全和完整,保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性,在包括但不限于控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等重大方面和重要事项均实施了有效控制,不存在重大缺陷。

  8、关于《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  公司2016年年报会计师对《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了“中天运(2017)核字第90041号”《鉴证报告》。

  监事会意见:报告期内,公司严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行使用和管理;公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,不存在违规使用募集资金的情形。

  独立董事的独立意见为:经核查,2016年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏,符合相关法律、法规的规定,如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况。

  保荐机构股份有限公司发表的意见:经核查,保荐机构认为:公司2016年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,公司严格执行了募集资金专户存储制度,已披露的募集资金信息及时、真实、准确、完整,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。

  9、关于2016年度社会责任报告的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  10、关于聘任李曙女士为公司副总裁的议案

  经公司管理层审慎考察并推荐,由公司董事会提名委员会提名,拟聘任李曙女士为公司副总裁。李曙女士具有多年科技项目管理的经验,工作作风细致严谨,适合担任公司副总裁职务。李曙女士目前未持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系;不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。副总裁的任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。(李曙女士的简历见本公告附件)

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  独立董事的独立意见为:(1)本次聘任的李曙女士先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证券监督管理委员会处于证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形;(2)李曙女士的聘任由公司提名委员会以决议的方式提请公司董事会审议,并通过公司董事会聘任产生,我们认为李曙女士的提名、聘任程序符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定;(3)李曙女士与公司控股股东或实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系;(4)经审查,李曙女士的教育背景、工作经历和人品修养符合公司相应岗位的职责要求,有利于公司的经营发展。我们同意第四届董事会第九次会议作出的聘任李曙女士为公司副总裁的决议。

  11、关于2017年度董事长薪酬方案的议案

  根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的规定,公司董事会薪酬委员会根据公司董事长吴建新先生的履职表现,在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上,结合公司实际情况,拟定公司董事长2017年度薪酬方案为年薪50万元(含税),该薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。

  表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过(其中董事吴建新先生回避表决),并同意提交公司2016年年度股东大会审议。

  12、关于2017年度高级管理人员薪酬方案的议案

  根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的规定,公司董事会薪酬委员会根据公司高级管理人员的履职表现,在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上,结合公司实际情况,拟定公司高级管理人员2017年度薪酬方案(含税)为:总裁张逸芳46万元、副总裁黄高杨38万元、副总裁郁正涛38万元、副总裁张立宏38万元、副总裁兼董事会秘书章其强38万元、副总裁缪宁38万元、副总裁李曙38万元、财务总监林冬香28万元,上述薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。

  表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过(其中董事张逸芳、黄高杨、郁正涛分别回避表决)。

  公司独立董事发表的独立意见:公司2017年度董事长、高级管理人员的薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定,符合同行业、同地区的薪酬水平,该薪酬方案的实施能够实现对董事长及高级管理人员有效激励的目标。同时,董事会对该议案的审议及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定。

  13、审计委员会关于2016年度审计工作的总结报告

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  14、关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的的议案

  为提高资金使用效益、增加股东回报,在确保不影响公司正常经营,并在有效控制风险的前提下,公司拟继续使用不超过5000万元人民币的自有闲置资金购买低风险、高流动性的银行金融理财产品。

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  监事会经审核后认为:公司使用自有闲置资金购买银行理财产品,履行了必要的审批程序。目前,公司自有资金充裕,在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下,使用闲置资金购买低风险、高流动性的银行理财产品,有利于提高公司资金的使用效率和收益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,我们同意公司使用自有闲置资金不超过5,000万元人民币购买低风险、高流动性的银行理财产品,期限自董事会决议通过之日起一年内有效,并授权公司管理层具体实施。

  独立董事经审核后发表如下独立意见:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,自有资金充裕,在保证流动性和资金安全的前提下,使用自有闲置资金购买低风险、高流动性的银行理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司生产经营造成不利影响,符合公司利益,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。我们同意公司使用自有闲置资金不超过5,000万元人民币购买低风险、高流动性的银行理财产品,期限自董事会决议通过之日起一年内有效,并授权公司管理层具体实施。

  15、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案

  为提高募集资金的使用效率,有效盘活资产,公司拟使用募集资金6,638,239.80元置换预先投入的6,638,239.80元自筹资金。

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  中天运会计师事务所(特殊普通合伙)就公司募集资金投资项目的先期投入情况进行了专项审计,并于 2017 年 3月19 日出具了“中天运(2017)核字第90042号”《关于江苏神通阀门股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》

  监事会意见:公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形;有助于提高募集资金的使用效率、减少财务支出,符合公司全体股东的利益 。同意使用募集资金6,638,239.80元置换先期投入募投项目的自筹资金。。

  独立董事的独立意见为:(1)公司拟以募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金总计6,638,239.80元,本次资金置换后,有利于提高公司的资金使用效率、降低财务成本,符合公司全体股东的利益;(2)公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形;(3)我们同意公司使用6,638,239.80元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

  保荐机构中信证券股份有限公司发表的意见:经核查,保荐机构认为:公司使用本次非公开发行募集资金6,638,239.80元置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项,已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过,公司独立董事亦发表了明确同意意见,同时上述预先投入资金置换事项经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核并出具了《关于江苏神通阀门股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》,履行了必要的法律程序,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等相关法律法规的要求。本次募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意江苏神通本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项。

  16、关于为全资子公司向商业银行申请综合授信额度提供担保的议案

  公司全资子公司无锡市法兰锻造有限公司因经营需要,拟向无锡分行胡埭支行申请办理综合授信业务,综合授信额度不超过6,600万元,授信期限为1年。公司为无锡法兰申请的上述综合授信额度6,600万元提供担保,以上担保计划是无锡法兰与相关银行初步协商后制订的预案,相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  表决结果: 同意: 7票;反对: 0票;弃权: 0票,该议案获得通过。

  独立董事的独立意见为:经审核,被担保对象无锡法兰为公司的全资子公司,公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制,财务风险处于公司可控制范围内,本次担保不会损害公司及股东的利益。本次担保主要用于为满足无锡法兰生产经营资金的需要,符合公司整体发展战略需要。本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。 因此,我们同意本次公司对无锡法兰的担保事项。

  17、关于无锡市法兰锻造有限公司2016年度业绩承诺实现情况的议案

  许建平、王其明和杨喜春(以下简称“补偿义务人”)承诺无锡法兰2015年、2016年、2017年累计实现的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币6,000万元;否则补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿,本年度无锡法兰扣除非经常性损益后净利润2,465.26万元。

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  中天运会计师事务所(特殊普通合伙)就无锡法兰2016年度业绩承诺实现情况进行了专项审计,并于 2017 年 3月19 日出具了“中天运(2017)核字第90055号”《无锡市法兰锻造有限公司2016年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

  18、关于续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过,并同意提交公司2016年年度股东大会审议。

  公司监事会及董事会审计委员会意见:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券执业资格,2016年度,该所在为公司提供审计服务过程中,恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作。因此,同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构。

  独立董事的独立意见为:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准,具有证券执业资格的会计师事务所。在2016年度审计工作中,遵守职业操守、勤勉尽责,顺利地完成了公司2016年度财务报告的审计工作,出具的《2016年度审计报告》真实、准确的反映了公司2016年度的财务状况和经营成果,并对公司2016年度募集资金存放及使用情况、关于控股股东及其他关联方资金占用情况等事项进行了认真审核,出具了鉴证意见或专项审核说明,全年较好地完成了公司委托的各项工作。因此,我们认为该事务所具备相关资质条件,审计工作勤勉尽职,公司续聘该事务所作为公司2017年度审计机构的决策程序合法有效,我们同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构。

  19、关于增加公司经营范围及修改《公司章程》相应条款的议案

  因公司经营需要,现拟对公司经营范围进行相应增加。在原经营范围中增加“安装”。以上增加的内容以工商行政部门实际核定的为准,因公司增加经营范围需办理相关变更手续,提请股东大会授权董事会办理相关变更手续。

  表决结果:同意7票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过,并同意提交公司2016年年度股东大会审议。

  20、关于召开2016年年度股东大会的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  三、备查文件

  1、《江苏神通阀门股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》;

  3、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2016年年报及其他有关事项的独立意见》;

  3、《中信证券股份有限公司关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》;

  4、《中信证券股份有限公司关于公司募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

  特此公告。

  江苏神通阀门股份有限公司董事会

  2017年3月20日

  附 件

  李曙女士(副总裁)简历:

  李曙女士:中国国籍,无境外永久居留权,大学专科学历。1983年7月至1987年1月任启东市永和乡团委书记,1987年2月至1989年7月任启东棉纺织厂团委副书记,1989年8月至1994年5月任启东纺织丝绸工业公司工会联会秘书长,1994年6月起任启东市总工会办公室主任,1999年1月至2013年12月任启东市科技局成果科科长、副主任科员,2017年1月起任江苏神通阀门股份有限公司总裁助理。

  李曙女士具有多年科技项目管理的经验,工作作风细致严谨,适合担任公司副总裁职务。李曙女士目前未持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系;不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  

  证券代码:002438 证券简称:江苏神通 公告编号:2017-021

  江苏神通阀门股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四、会议召开情况

  6、会议通知的时间和方式:本次会议已于2017年3月9日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知;

  7、会议召开的时间、地点和方式:本次会议于2017年3月19日在公司2号基地三楼多功能会议室以现场方式召开;

  8、会议出席情况:本次会议应出席监事3名,实际出席3名;

  9、会议主持及列席人员:本次会议由陈永生先生主持,公司部分高级管理人员、审计负责人列席会议;

  10、会议合规情况:本次监事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

  五、会议审议情况

  1、关于2016年年度报告及其摘要的议案

  经审核:公司董事会编制和审议的江苏神通阀门股份有限公司2016年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司2016年年度股东大会审议。

  2、关于2016年度监事会工作报告的议案

  公司监事会编制的《2016年度监事会工作报告》内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司2016年年度股东大会审议。

  3、关于2016年度财务决算报告的议案

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司2016年年度股东大会审议。

  公司2016年度财务报告已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“中天运(2017)审字第90426号”标准无保留意见审计报告。公司2016年度实现营业收入60,048.28万元,同比增长40.46%;营业利润5,024.18万元,同比增长212.83%;归属于上市公司股东的净利润5,158.89万元,同比增长211.22%。

  4、关于2017年度财务预算报告的议案

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司2016年年度股东大会审议。

  特别提示:公司《2017年度财务预算报告》的各项指标仅为公司2017年经营计划的前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质性承诺,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大不确定性,请投资者注意投资风险。

  5、关于2016年度利润分配预案的议案

  经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2016年12月31日,公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润51,588,889.99元,依据《公司章程》规定,提取10%法定盈余公积金共计3,503,671.49元,加上年初未分配利润289,636,382.24元,减去2016年支付的2015年度普通股股利10,978,577.00元,总计可供股东分配的利润为326,743,023.74元。

  经公司控股股东、实际控制人吴建新先生提议,鉴于公司目前盈利状况良好,为回报股东,2016年度利润分配预案为:以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本预案中资本公积转增股本金额未超过公司报告期末“资本公积 ——股本溢价”的余额(629,780,076.15元)。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司2016年年度股东大会审议。

  6、关于2016年度内部控制自我评价报告的议案

  经审核,监事会成员一致认为:公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求,建立了较为完善的内部控制制度体系,符合公司现阶段经营管理的发展需求,保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制,报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效,没有发生违反公司内部控制制度的情形。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过。

  7、关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

  报告期内,公司严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行使用和管理;公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,不存在违规使用募集资金的情形。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过。

  8、关于续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为2017年度审计机构的议案

  监事会认为:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券执业资格,2016年度,该所在为公司提供审计服务过程中,恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作。因此,同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司2016年年度股东大会审议。

  9、关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案

  公司使用自有闲置资金购买银行理财产品,履行了必要的审批程序。目前,公司自有资金充裕,在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下,使用闲置资金购买低风险、高流动性的银行理财产品,有利于提高公司资金的使用效率和收益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,我们同意公司使用自有闲置资金不超过5,000万元人民币购买低风险、高流动性的银行理财产品,期限自董事会决议通过之日起一年内有效,并授权公司管理层具体实施。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过。

  10、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案

  为提高募集资金的使用效率,有效盘活资产,公司拟使用募集资金6,638,239.80元置换预先投入的6,638,239.80元自筹资金。

  监事会经审核后认为:公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形;有助于提高募集资金的使用效率、减少财务支出,符合公司全体股东的利益 。同意使用募集资金6,638,239.80元置换先期投入募投项目的自筹资金。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过。

  11、关于无锡市法兰锻造有限公司2016年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的议案

  许建平、王其明和杨喜春(以下简称“补偿义务人”)承诺无锡法兰2015年、2016年、2017年累计实现的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币6,000万元;否则补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿,本年度无锡法兰扣除非经常性损益后净利润2,465.26万元。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过。

  12、关于监事辞职及补选股东代表监事的议案

  由于张卫东先生提出辞去第四届监事会股东代表监事职务,导致公司监事会监事人数低于法定人数,根据相关法律法规和《公司章程》相关规定,公司控股股东吴建新先生提名沈婷女士(简历详见附件)为公司第四届监事会股东代表监事,任期自公司股东大会批准选举之日起至第四届监事会任期届满止。

  因本次只选举一名监事,将不采用累积投票制进行选举。监事改选后,最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  表决结果:同意3票;反对:0票;弃权:0票。该议案获得通过,并同意提交公司2016年年度股东大会审议。

  六、备查文件

  1、《江苏神通阀门股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》;

  2、《监事会关于2016年年度报告及其摘要的审核意见》;

  3、《监事会对公司2016年度内部控制自我评价报告的审核意见》。

  特此公告。

  江苏神通阀门股份有限公司监事会

  2017年3月20日

  附 件:

  江苏神通阀门股份有限公司

  第四届监事会股东代表监事简历

  沈婷女士: 1988年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,中级会计师。2010年3月至2015年5月任江苏神通阀门股份有限公司现金会计,2015年6月至今任江苏神通阀门股份有限公司统计会计,同时兼任江苏东源阀门检测技术有限公司、南通神通置业有限公司的财务科长。

  截止2017年3月19日,沈婷女士未持有公司股票,与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  

  证券代码:002438 证券简称:江苏神通 公告编号:2017-022

  江苏神通阀门股份有限公司

  关于召开2016年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2017年3月19日召开了第四届董事会第九次会议,会议审议的部分议案须提交公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,董事会提议召开公司2016年年度股东大会(以下简称“会议”),现就会议有关事项通知如下:

  一.召开会议的基本情况

  1.召开时间

  (1) 现场会议召开时间:2017年4月12日下午14:00。

  (2) 网络投票时间为:2017年4月11日至2017年4月12日。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年4月12日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017年4月11日下午15:00至2017年4月12日下午15:00期间的任意时间。

  2.股权登记日:2017年4月7日。

  3.现场会议召开地点:江苏省启东市南阳镇,公司2号基地三楼多功能会议室

  4.会议召集人:公司董事会

  5.会议召开方式:

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议,股东委托的代理人不必是公司的股东;

  公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票的,以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式。

  6.出席对象:

  (1)截止2017年4月7日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东,可书面授权委托代理人出席并行使表决权(该代理人不必是公司股东)。股东委托代理人出席会议的,需出示授权委托书(授权委托书格式附后)。

  (2)本公司的董事、监事及高级管理人员。

  (3)本公司聘请的见证律师。

  二.会议审议事项

  1)关于《2016年年度报告及其摘要》的议案

  2)关于《2016年度董事会工作报告》的议案

  3)关于《2016年度监事会工作报告》的议案

  4)关于《2016年度财务决算报告》的议案

  5)关于《2017年度财务预算报告》的议案

  6)关于2016年度利润分配预案的议案

  7)关于续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构的议案

  8)关于2017年度董事长薪酬方案的议案

  9)关于增加公司经营范围及修改《公司章程》相应条款的议案

  10)关于监事辞职及补选股东代表监事的议案

  上述议案9为特别表决事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,公司将对持股5%以下(不含持股5%的股东及本公司董事、监事、高级管理人员)的中小投资者表决单独计票,本公司将根据计票结果进行公开披露。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三.现场会议登记方法

  (一)现场会议登记方法

  1、个人股东应持股东账户卡、身份证、证券商出具的有效股权证明到本公司董事会办公室办理登记手续;委托他人出席会议的,代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件、证券商出具的有效股权证明到本公司董事会办公室办理登记手续;

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(须加盖公章)、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办公室办理登记手续;法定代表人委托的代理人出席会议的,应持营业执照复印件(须加盖公章)、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司董事会办公室办理登记手续;

  3、路远或异地股东可用信函或传真方式登记(须在2017年4月10日下午4:00前送达或传真至公司),信函或传真上须写明联系方式,并注明“股东大会”字样,不接受电话登记。

  (二)登记时间:2017年4月10日,上午9:00-11:30,下午13:30-16:30

  (三)登记地点及授权委托书送达地点:详见会议联系方式;

  (四)注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、参与网络投票的具体操作流程

  五、其他事项

  说明会议联系方式(包括会务常设联系人姓名、电话号码、传真号码、电子邮箱等)和会议费用情况等。

  1、会议费用:出席会议食宿费、交通费自理。

  2、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇到突发重大事件影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  3、会议联系方式

  联系电话:0513-83335899

  联系传真:0513-83335998

  联系地址:江苏省启东市南阳镇,神通阀门3号基地

  邮政编码:226232

  联系人:章其强、陈鸣迪

  六、备查文件

  1、《第四届董事会第九次会议决议公告》(公告编号:2017-020);

  特此公告。

  江苏神通阀门股份有限公司董事会

  2017年3月20日

  附件1:参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362438。

  2、投票简称:“神通投票”。

  3、议案设置及意见表决。

  (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号,每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (下转B47版)

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